COMPLIANCE & GOVERNANCE
Modelli Organizzativi D.Lgs. 231/01
guida operativa
e novità 2026
Tutela penale dell'ente, accesso al credito, qualificazione presso clienti strutturati.
Lo Studio Terranova & Partners affianca le imprese italiane nella redazione, implementazione e
vigilanza dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo previsti dal D.Lgs. 231/2001.
Lo Studio Terranova & Partners affianca le imprese italiane nella redazione, implementazione e
vigilanza dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo previsti dal D.Lgs. 231/2001.
Il Modello 231 è oggi uno degli strumenti di governance più rilevanti per qualsiasi impresa che intenda operare in modo solido sul mercato italiano. Nato come presidio per evitare la responsabilità amministrativa dell'ente derivante dai reati commessi dai suoi rappresentanti, ha progressivamente assunto il ruolo di asset competitivo: condiziona l'accesso al credito, la partecipazione alle gare pubbliche, la qualifica come fornitore nelle filiere dei grandi committenti.
Il catalogo dei reati presupposto, peraltro, ha conosciuto negli ultimi mesi un'accelerazione senza precedenti: tra giugno 2025 e gennaio 2026 il legislatore è intervenuto a più riprese, da ultimo con il D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, che ha introdotto un meccanismo sanzionatorio commisurato in percentuale al fatturato globale dell'ente. Le imprese che hanno adottato il Modello in passato e non lo hanno più aggiornato si trovano oggi a presidiare un perimetro di rischio largamente disallineato rispetto al quadro vigente.
Il catalogo dei reati presupposto, peraltro, ha conosciuto negli ultimi mesi un'accelerazione senza precedenti: tra giugno 2025 e gennaio 2026 il legislatore è intervenuto a più riprese, da ultimo con il D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, che ha introdotto un meccanismo sanzionatorio commisurato in percentuale al fatturato globale dell'ente. Le imprese che hanno adottato il Modello in passato e non lo hanno più aggiornato si trovano oggi a presidiare un perimetro di rischio largamente disallineato rispetto al quadro vigente.
IL DECRETO IN SINTESI
Cos'è il D.Lgs. 231/2001 e
a chi si applica
a chi si applica
Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ha introdotto nell'ordinamento italiano la responsabilità diretta delle persone giuridiche — società di capitali, società di persone, associazioni anche prive di personalità giuridica, enti pubblici economici — per una serie di reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da soggetti che rivestono posizioni apicali (amministratori, direttori, soggetti che esercitano poteri di gestione e controllo) ovvero da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza dei primi.
L'architettura del decreto ruota attorno a quattro elementi cumulativi: l'esistenza di un reato presupposto compreso nel catalogo chiuso (artt. 24 e seguenti); la commissione di tale reato da parte di un soggetto qualificato; la sussistenza di un interesse o vantaggio per l'ente (art. 5); l'imputabilità del fatto a una colpa di organizzazione, ossia all'inadeguatezza dei presidi che l'ente avrebbe dovuto adottare per prevenirlo.
Come funziona il Modello 231: l'esimente da responsabilità
Il fulcro del sistema è costituito dagli artt. 6 e 7. Per i reati commessi da soggetti apicali, la responsabilità dell'ente è esclusa ove l'impresa dimostri di avere adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di organizzazione, gestione e controllo (MOG) idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi; di avere affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello a un Organismo di Vigilanza (OdV) dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo; di aver fronteggiato l'elusione fraudolenta del Modello da parte degli apicali; e che non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza dell'OdV stesso.
Per i reati commessi da soggetti subordinati (art. 7), la prova di resistenza è meno gravosa: è sufficiente la dimostrazione dell'idonea adozione e attuazione del Modello, mentre l'onere probatorio si distribuisce diversamente tra accusa e difesa.
Per i reati commessi da soggetti subordinati (art. 7), la prova di resistenza è meno gravosa: è sufficiente la dimostrazione dell'idonea adozione e attuazione del Modello, mentre l'onere probatorio si distribuisce diversamente tra accusa e difesa.
Le sanzioni del 231: pecuniarie, interdittive, confisca
Le sanzioni si articolano lungo quattro direttrici (art. 9): pecuniarie, interdittive, confisca del prezzo o del profitto del reato, pubblicazione della sentenza.
Le sanzioni pecuniarie operano, di regola, secondo il sistema delle quote — da un minimo di 100 a un massimo di 1.000 — il cui valore unitario è determinato dal giudice in funzione delle condizioni economico-patrimoniali dell'ente. Le sanzioni interdittive, ben più temibili sotto il profilo operativo, comprendono l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, l'esclusione da agevolazioni e finanziamenti pubblici (con eventuale revoca di quelli già concessi) e il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Il sistema delle quote ha conosciuto la sua prima eccezione strutturale con il D.Lgs. 211/2025: per i reati di violazione delle misure restrittive UE le sanzioni sono ora commisurate in percentuale al fatturato globale dell'ente, fino al 5%, con multe alternative che possono raggiungere i 40 milioni di euro.
Le sanzioni pecuniarie operano, di regola, secondo il sistema delle quote — da un minimo di 100 a un massimo di 1.000 — il cui valore unitario è determinato dal giudice in funzione delle condizioni economico-patrimoniali dell'ente. Le sanzioni interdittive, ben più temibili sotto il profilo operativo, comprendono l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, l'esclusione da agevolazioni e finanziamenti pubblici (con eventuale revoca di quelli già concessi) e il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Il sistema delle quote ha conosciuto la sua prima eccezione strutturale con il D.Lgs. 211/2025: per i reati di violazione delle misure restrittive UE le sanzioni sono ora commisurate in percentuale al fatturato globale dell'ente, fino al 5%, con multe alternative che possono raggiungere i 40 milioni di euro.
AGGIORNAMENTI NORMATIVI RECENTI
Novità Modello 231 nel 2025 e 2026:
i nuovi reati presupposto
i nuovi reati presupposto
Il principio del catalogo chiuso, che dovrebbe garantire prevedibilità del rischio per l'ente, ha conosciuto un'erosione progressiva. Negli ultimi mesi il legislatore è intervenuto sull'elenco dei reati presupposto con una frequenza tale da imporre, di fatto, una vigilanza continuativa sul perimetro applicativo del decreto.
Giugno 2025
Legge n. 82
Legge n. 82
Delitti contro gli animali e reati ambientali
La novella ha introdotto il nuovo art. 25-undevicies del D.Lgs. 231/2001, dedicato ai delitti contro gli animali (artt. 544-bis ss. c.p.), e ha modificato l'art. 25-undecies in materia ambientale, intervenendo in particolare sugli artt. 727-bis e 733-bis c.p. L'impatto è significativo per le filiere agroalimentari.
Giugno 2025
Legge n. 80
Legge n. 80
Decreto Sicurezza
Il provvedimento ha introdotto l'art. 270-quinquies.3 c.p. (detenzione di materiale con finalità di terrorismo) e ha modificato l'art. 640 c.p., con riflessi diretti sull'art. 24 del D.Lgs. 231/2001 (truffa in danno dello Stato e indebita percezione di erogazioni).
D.L. 116/2025 e L. 147/2025
Reati ambientali
L'intervento ha ampliato in modo significativo il perimetro dell'art. 25-undecies, trasformando in delitti alcune fattispecie prima contravvenzionali e generalizzando l'aumento delle quote sanzionatorie. L'impatto è particolarmente sensibile per gli enti operanti nei settori industriali pesanti, nella gestione dei rifiuti e nelle bonifiche ambientali.
Dicembre 2025
n. 211
n. 211
Misure restrittive UE (in vigore dal 24 gennaio 2026)
L'attuazione della direttiva (UE) 2024/1226 ha segnato un punto di svolta. È stato introdotto il nuovo art.
25-octies.2, che riconduce alla responsabilità dell'ente la violazione delle misure restrittive adottate dall'Unione: dall'elusione di embarghi e blocchi commerciali alla violazione degli obblighi informativi connessi alle sanzioni internazionali, fino alle violazioni colpose.
La vera novità sistemica risiede nel meccanismo sanzionatorio: per la prima volta nella storia del decreto, le sanzioni pecuniarie non sono calcolate per quote, bensì in percentuale sul fatturato globale dell'ente — fino al 5% — con multe alternative che possono raggiungere i 40 milioni di euro. Un modello mutuato dal diritto europeo della concorrenza, destinato verosimilmente a fare scuola.
L'errore in cui è facile incorrere è ritenere che la materia interessi soltanto le multinazionali. La portata della disciplina è invece trasversale: ogni impresa che intrattenga rapporti commerciali, finanziari o di subfornitura con controparti estere è tenuta a verificare il rispetto delle restrictive measures e a presidiare il rischio attraverso procedure dedicate.
L'errore in cui è facile incorrere è ritenere che la materia interessi soltanto le multinazionali. La portata della disciplina è invece trasversale: ogni impresa che intrattenga rapporti commerciali, finanziari o di subfornitura con controparti estere è tenuta a verificare il rispetto delle restrictive measures e a presidiare il rischio attraverso procedure dedicate.
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FOCUS TECNICO
Modello 231 e reati tributari
l'art. 25-quinquiesdecies
l'art. 25-quinquiesdecies
L'ingresso dei reati tributari nel catalogo del 231 - avvenuto soltanto nel dicembre 2019, dopo diciotto anni di esclusione difficilmente giustificabile — rappresenta probabilmente l'innesto più rilevante per l'operatività ordinaria delle imprese. La materia tributaria, infatti, non costituisce un'area di rischio occasionale: pervade ogni segmento dell'attività d'impresa, dalla fatturazione attiva e passiva ai rapporti con la filiera dei fornitori.
Le fattispecie incluse nel Modello 231
Il D.L. 124/2019 (conv. L. 157/2019), il D.Lgs. 75/2020 e il D.Lgs. 156/2022 hanno via via esteso il catalogo, oggi articolato su due commi:
- Comma 1: dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture per operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. 74/2000), dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3), emissione di fatture false (art. 8), occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10), sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11).
- Comma 1-bis: dichiarazione infedele (art. 4), omessa dichiarazione (art. 5) e indebita compensazione (art. 10-quater), ma solo se commesse nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri al fine di evadere l'IVA per un importo non inferiore a dieci milioni di euro.
Le aree di rischio e i presidi minimi del Modello 231 fiscale
Le aree maggiormente esposte coincidono con i nodi della contabilità e dei rapporti commerciali: gestione del ciclo attivo e passivo, qualifica e controllo dei fornitori, tracciabilità dei pagamenti, predisposizione delle dichiarazioni, gestione dei rapporti con i consulenti esterni cui sono spesso esternalizzati gli adempimenti dichiarativi. Il Modello deve quindi prevedere protocolli di controllo specifici sulla fatturazione, sull'archiviazione documentale, sulla due diligence dei fornitori (con particolare attenzione ai rischi di operazioni soggettivamente o oggettivamente inesistenti), sui flussi autorizzativi delle operazioni straordinarie, sulla validazione della reportistica fiscale prima dell'invio.
OLTRE L'ESIMENTE
I cinque vantaggi
che il Modello 231 genera davvero
che il Modello 231 genera davvero
Continuare a presentare il Modello 231 come mero strumento difensivo è una rappresentazione riduttiva e — per certi versi — controproducente. L'esperienza dell'ultimo decennio mostra che il vero valore del Modello si misura altrove: nei ritorni che produce sulla posizione competitiva dell'impresa, sull'affidabilità percepita dal mercato, sulle condizioni di accesso al credito e ai mercati pubblici.
I
Rating di legalità e accesso al credito
Rating di legalità e accesso al credito
Il rating di legalità, introdotto dall'art. 5-ter del D.L. 1/2012 e attribuito dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, costituisce un indicatore sintetico del rispetto da parte dell'impresa di standard elevati di legalità. L'adozione del Modello 231 — accompagnata da politiche anticorruzione, codice etico, tracciabilità dei pagamenti — consente di accedere ai punteggi premiali del rating.
Il rating produce effetti diretti sui rapporti bancari: la normativa impone agli istituti di credito di tener conto del rating nelle istruttorie di affidamento.
Il rating produce effetti diretti sui rapporti bancari: la normativa impone agli istituti di credito di tener conto del rating nelle istruttorie di affidamento.
II
Operazioni straordinarie e due diligence M&A
Operazioni straordinarie e due diligence M&A
Nelle due diligence pre-acquisitive, l'assenza o l'inadeguatezza del Modello costituisce uno dei principali red flag segnalati dagli advisor: si traduce in richieste di sconto sul prezzo, in più severe representations & warranties, in clausole di indennizzo specifiche, talora nello stallo dell'operazione. La predisposizione del Modello è uno degli interventi più rapidi e di maggior ritorno per innalzare il profilo di un'impresa in vista di un'operazione di finanza straordinaria
III
Profilo ESG e governance sostenibile
Profilo ESG e governance sostenibile
L'integrazione tra Modello 231 e dimensione G (governance) dei rating ESG è ormai un dato acquisito. I requisiti che il 231 impone — mappatura dei processi a rischio, presidi anticorruzione, codice etico, sistema di whistleblowing conforme al D.Lgs. 24/2023, tracciabilità dei flussi finanziari, formazione strutturata — coincidono con le best practice europee in materia di sostenibilità della governance e rafforzano in modo strutturale il pillar G del rating.
IV
Supply chain e relazioni con i grandi committenti
Supply chain e relazioni con i grandi committenti
Le grandi imprese — committenti pubblici e privati, capofila di filiera, operatori in settori regolamentati — hanno progressivamente trasferito sui propri fornitori i propri standard di compliance. La richiesta di evidenza dell'adozione di un Modello 231, della presenza di un OdV, di un codice etico e di un sistema di whistleblowing è ormai parte ricorrente dei questionari di vendor onboarding. La direttiva (UE) 2024/1760 sulla due diligence di sostenibilità (CSDDD) accentuerà ulteriormente questa dinamica: i grandi gruppi saranno obbligati a presidiare diritti umani e standard ambientali lungo l'intera catena del valore, ribaltando l'obbligo sui fornitori.
V
Codice dei contratti pubblici e accesso agli appalti
Codice dei contratti pubblici e accesso agli appalti
Il D.Lgs. 36/2023 (Codice dei contratti pubblici) ha innovato profondamente il sistema delle cause di esclusione, distinguendo tra fattispecie automatiche (art. 94) e non automatiche (art. 95), e collocando — non casualmente — al primo posto tra i soggetti rilevanti l'operatore economico ai sensi e nei termini del D.Lgs. 231/2001.
L'applicazione di una misura interdittiva ex art. 9, comma 2, lett. c) del 231 (divieto di contrattare con la PA) comporta l'esclusione automatica dalle gare. Inoltre, ai sensi dell'art. 98, la stessa contestazione di un reato 231 — ancorché non definitiva, e supportata da provvedimenti cautelari personali — può integrare il grave illecito professionale. Adottare un Modello 231 effettivo e aggiornato è una condizione sostanziale per chi intenda partecipare al mercato dei contratti pubblici.
L'applicazione di una misura interdittiva ex art. 9, comma 2, lett. c) del 231 (divieto di contrattare con la PA) comporta l'esclusione automatica dalle gare. Inoltre, ai sensi dell'art. 98, la stessa contestazione di un reato 231 — ancorché non definitiva, e supportata da provvedimenti cautelari personali — può integrare il grave illecito professionale. Adottare un Modello 231 effettivo e aggiornato è una condizione sostanziale per chi intenda partecipare al mercato dei contratti pubblici.
IL METODO
Come adottare un Modello 231 efficace : le fasi
L'adozione di un Modello 231 efficace non si esaurisce nella redazione di un documento. Si articola in fasi distinte, ciascuna con propri output verificabili:
i
Risk assessment
mappatura dei processi aziendali e identificazione delle attività sensibili, ossia di quelle in cui può astrattamente realizzarsi un reato presupposto.
mappatura dei processi aziendali e identificazione delle attività sensibili, ossia di quelle in cui può astrattamente realizzarsi un reato presupposto.
ii
Gap analysis
confronto tra i presidi esistenti e quelli necessari, individuazione delle aree di intervento prioritario.
confronto tra i presidi esistenti e quelli necessari, individuazione delle aree di intervento prioritario.
iii
Redazione del Modello
parte generale (governance del Modello, sistema disciplinare, flussi informativi) e parti speciali (protocolli di controllo per ciascuna famiglia di reati pertinenti).
parte generale (governance del Modello, sistema disciplinare, flussi informativi) e parti speciali (protocolli di controllo per ciascuna famiglia di reati pertinenti).
iv
Costituzione dell'Organismo di Vigilanza
collegiale o monocratico, interno o esterno, dotato di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione.
collegiale o monocratico, interno o esterno, dotato di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione.
v
Sistema di whistleblowing
canali di segnalazione conformi al D.Lgs. 24/2023, con protezione dell'anonimato e divieto di ritorsioni.
canali di segnalazione conformi al D.Lgs. 24/2023, con protezione dell'anonimato e divieto di ritorsioni.
vi
Formazione del personale
calibrata per ruoli e funzioni, con tracciabilità della partecipazione e verifica dell'efficacia.
calibrata per ruoli e funzioni, con tracciabilità della partecipazione e verifica dell'efficacia.
vii
Aggiornamento periodico
il Modello è un documento vivo. Va riaggiornato a ogni intervento normativo (i nuovi reati 2025-2026 ne sono l'esempio più recente) e a ogni cambiamento organizzativo significativo.
il Modello è un documento vivo. Va riaggiornato a ogni intervento normativo (i nuovi reati 2025-2026 ne sono l'esempio più recente) e a ogni cambiamento organizzativo significativo.
FAQ
Le risposte alle domande più comuni
Il Modello 231 non è obbligatorio per legge, ma costituisce l'unica strada per accedere all'esimente da responsabilità amministrativa in caso di reati commessi da apicali o sottoposti nell'interesse o a vantaggio dell'ente. Senza Modello, l'impresa risponde direttamente, con sanzioni pecuniarie fino a oltre un milione e mezzo di euro per singolo illecito e con sanzioni interdittive che possono comprendere il divieto di contrattare con la PA, l'esclusione da finanziamenti pubblici e — nei casi più gravi — l'interdizione dall'esercizio dell'attività.
Formalmente no: la disciplina è la stessa per tutte le imprese, indipendentemente dalle dimensioni. Nei fatti, però, il Modello sta diventando un requisito sostanziale anche per le PMI: lo richiedono le banche per concedere affidamenti, lo richiedono le grandi imprese ai propri fornitori nei processi di vendor onboarding, lo richiedono le stazioni appaltanti per le gare pubbliche di rilevante importo. Una PMI senza Modello rischia oggi di trovarsi esclusa da segmenti di mercato significativi.
Il costo dipende dalla complessità organizzativa dell'ente, dal numero di processi sensibili, dalla presenza di sedi multiple e dal perimetro dei reati presupposto pertinenti. Per una PMI con organizzazione lineare, il progetto si colloca tipicamente in una fascia contenuta; per gruppi articolati o imprese che operano in settori a rischio elevato (sanità, ambiente, costruzioni, finanziario) l'investimento è proporzionalmente maggiore. Un Modello mal calibrato — troppo standardizzato o sproporzionato rispetto all'ente — è inefficace e non garantisce l'esimente.
Per una PMI strutturata l'iter, dalla fase di risk assessment alla delibera di adozione, richiede in media due-quattro mesi. Per gruppi più complessi i tempi si dilatano in proporzione alla numerosità dei processi da mappare e al grado di omogeneità organizzativa fra le diverse unità.
L'Organismo di Vigilanza (OdV) è l'organo dell'ente cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, e di curarne l'aggiornamento. Deve essere dotato di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d'azione. Può avere composizione monocratica o collegiale, ed essere costituito da soggetti interni, esterni o misti. La sua omessa o insufficiente vigilanza compromette l'efficacia esimente del Modello.
Sì. Il Modello è un documento vivo, non un adempimento una tantum. Va aggiornato in tre occasioni: a ogni intervento normativo che incida sul catalogo dei reati presupposto (e nel 2025-2026 ve ne sono stati molti); a ogni cambiamento organizzativo rilevante (nuove sedi, M&A, nuovi processi); a seguito delle risultanze dei controlli dell'OdV. Un Modello fermo al 2018 non protegge dalle violazioni introdotte successivamente.
Il catalogo conta oggi oltre cinquanta articoli, da quelli storici (reati contro la PA, societari, market abuse, antinfortunistici) a quelli più recenti: reati tributari (art. 25-quinquiesdecies), reati ambientali ampliati nel 2025, delitti contro gli animali (L. 82/2025, art. 25-undevicies), violazione delle misure restrittive UE (D.Lgs. 211/2025, art. 25-octies.2, in vigore dal 24 gennaio 2026).
Il Modello 231 è uno dei requisiti che concorrono all'attribuzione del rating di legalità da parte dell'AGCM, e in particolare consente di accedere ai punteggi premiali (le “stellette” aggiuntive). Il rating, a sua volta, produce vantaggi concreti nei rapporti bancari (riduzione dei tempi di istruttoria, condizioni di credito più favorevoli) e nelle gare pubbliche (punteggi premiali). I due strumenti vanno progettati in modo integrato per massimizzarne il ritorno.
In caso di reato presupposto commesso da un apicale o da un sottoposto nell'interesse dell'ente, l'azienda risponde direttamente: sanzione pecuniaria (da circa 25.000 a oltre 1,5 milioni di euro per singolo reato, secondo il sistema delle quote), sanzioni interdittive (anche temporaneamente l'interdizione dall'esercizio dell'attività), confisca del prezzo o del profitto del reato anche per equivalente, pubblicazione della sentenza. Per i reati di violazione delle sanzioni UE, dal 2026, la sanzione è commisurata in % al fatturato globale (fino al 5%).
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